Amgen представила публичное предложение о выкупе акций Nuevolution

Компания AmgenInc. («Amgen») (NASDAQ: AMGN) обнародовала рекомендуемое публичное предложение покупки всех акций, принадлежащих акционерам Nuevolution AB (публ.) («Nuevolution»), за наличные средства («Предложение»). Акции Nuevolution зарегистрированы на стокгольмской бирже Nasdaq в категории компаний с малой капитализацией.

Краткое описание предложения

Компания Amgen готова выкупить акции Nuevolution по цене 32,50 шведских кроны наличными за акцию («цена Предложения»). Общий размер Предложения составляет около 1 610 млн шведских крон, что соответствует приблизительно 167 млн долл. США.

Предложение на распространяется на варранты, выданные Nuevolution участникам собственных программ стимулирования. Компания Amgen предложит участникам таких программ справедливый план урегулирования в связи с данным Предложением. Amgen готова приобрести или заключить соглашения о приобретении акций Nuevolution (или ценных бумаг, конвертируемых или обмениваемых на такие акции), не предусмотренных данным Предложением. Все сделки приобретения будут осуществляться в соответствии с законодательством Швеции и Правил поглощения, установленных стокгольмской биржей Nasdaq («Правила поглощения»). Условия сделок будут разглашаться с соблюдением действующих норм. 

Предложение предполагает выплату премиальной надбавки в размере: 

169% по сравнению со стоимостью акций Nuevolution, составлявшей 12,10 шведских крон на момент закрытия торгов на стокгольмской бирже Nasdaq 21 мая 2019 года (в последний биржевой день перед обнародованием Предложения);

69% по сравнению с самой высокой ценой продажи акций Nuevolution на стокгольмской бирже Nasdaq за 52-недельный период до 21 мая 2019 года включительно (последнего биржевого дня перед обнародованием Предложения) в размере 19,28 шведских крон; и

166% по сравнению со средневзвешенной по объему рыночной ценой акций Nuevolution на стокгольмской бирже Nasdaq в размере 12,20 шведских крон за 30 календарных дней до 21 мая 2019 года включительно (последнего биржевого дня перед обнародованием Предложения).

Совет директоров Nuevolution единогласно рекомендует акционерам компании принять описанное выше Предложение.

Sunstone LSV Fund I K/S («Sunstone»), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) и Stiftelsen Industrifonden («Industrifonden»), владеющие 21%, 20% и 18% акций и прав голоса в Nuevolution соответственно, согласились принять Предложения с некоторыми условиями. В общей сложности, им принадлежит 59% от общего числа акций Nuevolution.

Предложение не зависит от каких-либо условий финансирования. Все сделки будут оплачиваться из имеющихся наличных средств.

По планам, период рассмотрения заявок от акционеров, готовых принять Предложение, начнется 13 июня 2019 года и продлится приблизительно до 4 июля 2019 года. Выплаты планируется осуществить ориентировочно 15 июля 2019 года.

Компания Amgen приняла решение предложить штатным сотрудникам Nuevolution возможность сохранить свои рабочие места.

Старший вице-президент Amgen по вопросам международной исследовательской деятельности д.н. Раймон Деше (Raymond Deshaies) прокомментировал: «В нашем видении задачей исследовательской организации Amgen является улучшение здоровья пациентов и сообществ по всему миру путем поиска, разработки и предоставления доступа к инновационным лекарственным препаратам. Для реализации этой задачи нам необходимо искать и использовать такие перспективные возможности, как эта. Возможности, позволяющие Amgen наращивать свой потенциал в сфере быстрой и эффективной разработки инновационных низкомолекулярных препаратов для сложных и неподдающихся медикаментозному лечению мишеней.  Мы высоко оцениваем результаты сотрудничества с Nuevolution на протяжении трех последних лет и очень рады еще более комплексно использовать их опыт и платформу создания препаратов на базе кодируемой библиотеки ДНК в последующих исследовательских инициативах Amgen».

Предпосылки и основания для Предложения

Amgen входит в число ведущих мировых биотехнологических компаний, а ее корпоративная идеология основывается на принципах научных инноваций. Являясь мировым новатором в сфере биотехнологий, Amgen стремится раскрывать потенциал биологических наук на благо пациентов, страдающих от серьезных заболеваний, путем разработки, производства и вывода на рынок инновационных терапевтических средств.

Nuevolution — создатель ведущей платформы для поиска и разработки низкомолекулярных препаратов. Компания основана в 2001 году, а ее головной офис находится в Копенгагене. Nuevolution предоставляет свою уникальную платформу и реализует совместные программы с фармацевтическими и биотехнологическими предприятиями в стремлении удовлетворять потребности пациентов и инновационных методах лечения. Внутренние программы Nuevolution ориентированы на терапевтически важные направления в сфере лечения воспалительных процессов, онкологии и иммуноонкологии. Компания является создателем запатентованной платформы разработки медицинских препаратов на базе кодируемой библиотеки ДНК Chemetics®, обеспечивающей эффективное создание революционных низкомолекулярных препаратов-кандидатов. Платформа предоставляет доступ к скринингу миллиардов молекул и позволяет эффективно оптимизировать свойства препаратов в процессе идентификации кандидатов. Chemetics® успешно применялась в ходе создания многочисленных известных лекарственных средств и в рамках партнерских проектов технологического лицензирования, в том числе ориентированных на биологические болезни-мишени, трудно поддающиеся медикаментозному лечению, где другие подходы оказались безрезультатными.

Amgen и Nuevolution осуществляют разнонаправленное сотрудничество с октября 2016 года. Реализация двух совместных онкологических программ продвигается высокими темпами, а Amgen воспользовалась своим правом негласного согласия для первых двух инициатив. Коммерческое слияние двух компаний-партнеров обеспечит тесную интеграцию технологий и опыта Nuevolution в сфере разработки препаратов с компетенцией и возможностями Amgen в вопросах научно-исследовательских разработок, производства и коммерциализации продуктов, что в конечном итоге позволит Amgen приносить еще большую пользу пациентам в избранных терапевтических областях.

Руководство и персонал

Amgen высоко ценит профессиональные качества и компетенцию руководства и сотрудников Nuevolution и намеревается поддерживать взаимоотношения с персоналом Nuevolution на том же первоклассном уровне. Учитывая имеющиеся у Amgen сведения о внутренней структуре Nuevolution и принимая во внимание текущее состояние рынка, компания не планирует вносить изменения в состав руководства и ключевого персонала Nuevolution после реализации данного Предложения, а также не имеет намерения осуществлять какие-либо коррективы в деятельности или расположении подразделений Nuevolution.

Amgen приняла решение предложить штатным сотрудникам Nuevolution соглашение о сохранении текущих должностей («Соглашение»), чтобы мотивировать их оставаться на своих рабочих местах в Nuevolution после окончания сделки и в ходе последующей стадии интеграции. По условиям Соглашения, Amgen выплатит компенсацию сотрудникам, принявшим решение остаться в штате Nuevolution или Amgen после завершения сделки. Компенсацию можно будет получить в форме денежных платежей, выплачиваемых в течение периода до трех лет после реализации данного Предложения, а также в виде акций с ограничениями (Restricted Stock Units («RSU»)), привязанных к акциям Amgen на бирже NASDAQ в США. Условием для получения как денежной компенсации, так и RSU является постоянное трудоустройство в штате компании на протяжении соответствующего периода. Согласно текущему плану, совокупная сумма компенсации не должна превышать около 8,5 млн долл. США за весь трехлетний период. В рамках Соглашения сотрудникам компании также будут предложены скорректированные условия трудоустройства и право участвовать в действующей долгосрочной международной программе мотивации Amgen.

Шведский Совет по ценным бумагам (швед. Aktiemarknadsnämnden) в своем заявлении 2019:20 вынес заключение, что Соглашение соответствует Правилам поглощения при условии его одобрения советом директоров Nuevolution и предоставления соответствующего уведомления акционерам компании, а также участникам рынка ценных бумаг. Совет директоров Nuevolution одобрил Соглашение.

Предложение

Amgen предлагает 32,50 шведских крон наличными за каждую акцию Nuevolution. В случае, если Nuevolution выплатит дивиденды или осуществит иное распределение средств между акционерами до момента выплат по данному Соглашению, цена Предложения будет соответствующим образом уменьшена.

Выплаты за акции Nuevelution по данному Предложению не подлежат каким-либо комиссионным платежам.

Предложение предполагает выплату премиальной надбавки в размере:

169% по сравнению со стоимостью акций Nuevolution, составлявшей 12,10 шведских крон на момент закрытия торгов на стокгольмской бирже Nasdaq 21 мая 2019 года (в последний биржевой день перед обнародованием Предложения);

69% по сравнению с самой высокой ценой продажи акций Nuevolution на стокгольмской бирже Nasdaq за 52-недельный период до 21 мая 2019 года включительно (последнего биржевого дня перед обнародованием Предложения) в размере 19,28 шведских крон; и

166% по сравнению со средневзвешенной по объему рыночной ценой акций Nuevolution на стокгольмской бирже Nasdaq в размере 12,20 шведских крон за 30 календарных дней подряд до 21 мая 2019 года включительно (последнего биржевого дня перед обнародованием Предложения).

Совокупный размер Предложения составляет около 1 610 млн шведских крон, что соответствует приблизительно 167 млн долл. США.

Предложение не зависит от каких-либо условий финансирования. Все сделки будут оплачиваться из имеющихся наличных средств.

Ни Amgen, ни тесно связанные с нею компании или стороны на момент обнародования данного пресс-релиза не владеют никакими финансовыми инструментами Nuevolution, подвергающими их каким-либо финансовым рискам, связанным с акциями Nuevolution. За шестимесячный период до обнародования Предложения компания Amgen не приобретала и не давала согласия на приобретение акций или иных финансовых инструментов Nuevolution, возлагающих на нее финансовые риски, связанные с акциями Nuevolution.

Предложение на распространяется на варранты, выданные Nuevolution участникам своих программ стимулирования. Компания Amgen предложит участникам таких программ справедливый план урегулирования в связи с данным Предложением.

Amgen готова приобрести или заключить соглашения о приобретении акций Nuevolution (или ценных бумаг, конвертируемых или обмениваемых на такие акции), не предусмотренных данным Предложением. Все сделки приобретения будут осуществляться в соответствии с законодательством Швеции и Правил поглощения. Условия сделок будут разглашаться с соблюдением действующих норм.

Рекомендация совета директоров Nuevolution

Совет директоров Nuevolution единогласно рекомендует акционерам компании принять описанное выше Предложение.