Слияние с Aspirational позволит Wheels Up стать публичным акционерным обществом

Компания Wheels Up Partners Holdings LLC (далее «Wheels Up» или «Компания»), являющаяся ведущим оператором частной авиации, заключила окончательное соглашение о превращении в публичное акционерное общество в результате слияния со специализированной компанией по целевым слияниям и поглощениям Aspirational Consumer Lifestyle Corp. (далее «Aspirational») (NYSE: ASPL) посредством осуществления сделки, в рамках которой стоимость этого предприятия оценивается в 2,1 млрд долларов США. Компания Aspirational создана и управляется товариществом опытных инвесторов потребительского рынка, включая председателя правления и генерального директора Рави Такрана (Ravi Thakran), являющегося ветераном прямых инвестиций и бывшим председателем правления группы LVMH Asia. Кроме того, одним из миноритарных акционеров является L Catterton — крупнейшая в мире частная инвестиционная компания, ориентированная на потребительский рынок. После оформления этой сделки Wheels Up станет первой платформой частной авиации, зарегистрированной на Нью-йоркской фондовой бирже (NYSE: UP). 

Общие сведения о компании Wheels Up 

Wheels Up устанавливает связь между пользователями и частными самолетами, обеспечивая эксклюзивный и персонализированный уровень обслуживания. Ее высокотехнологичная платформа позволяет Wheels Up осуществлять эту деятельность в мировом масштабе и демократизировать индустрию частных авиаперевозок, расширяя целевой рынок и обеспечивая доступность частной авиации для миллионов потребителей. 

Компания Wheels Up была основана в 2013 году известным предпринимателем Кенни Дихтером (Kenny Dichter). Создав компанию Wheels Up, Дихтер стал инициатором очередного этапа в развитии частной авиации, начавшегося с первой в отрасли модели на основе членства и эксклюзивного парка самолетов King Air 350i. За семь лет, прошедших с момента ее основания, Wheels Up быстро вошла в число признанных лидеров рынка, став легендарным брендом. Ряд стратегических приобретений и эксклюзивное партнерство в области совместного маркетинга с компанией Delta Air Lines расширили операционную и технологическую сферу присутствия компании Wheels Up, создав развивающуюся платформу для преобразования частной авиации и предоставления потребителям услуг мирового класса.

На сегодняшний день Wheels Up является одной из крупнейших в мире платформ частной авиации, которая представляет собой полную и всеобъемлющую авиационную систему, включающую членские программы, организацию частных рейсов по запросу с использованием всех категорий салонов, управление воздушными судами, продажу самолетов в полной комплектации, корпоративные системы, фирменные мероприятия и реализацию преимуществ коммерческих авиаперевозок в рамках своего стратегического партнерства с Delta Air Lines. В 2020 году компания перевезла более 150 тысяч пассажиров, воспользовавшись доступом к более чем 1500 самолетам, находящимся в ее собственности или под ее управлением и предоставляемым сторонними партнерами.

Благодаря своему новаторскому подходу и высокому профессионализму компания Wheels Up первой внедрила комплекс интеллектуальных и высокотехнологичных решений, как никогда ранее облегчающих процесс выбора безопасных и высококачественных воздушных судов, удовлетворяющего целому ряду финансовых и туристических потребностей. Приложение Wheels Up устраняет помехи, сопутствующие частной авиации. Пассажиры могут просматривать имеющиеся возможности в режиме реального времени и покупать билеты на рейсы с динамической тарификацией, что позволяет мгновенно осуществлять поиск и бронирование мест и совершать перелеты в частном порядке. Технология обслуживания торговой площадки, лежащая в основе платформы Wheels Up, полностью принадлежит компании и включает в себя передовую систему управления полетами Avianis, которая обеспечивает функционирование многих операторов по всей стране и коренным образом меняет положение дел в отрасли.

Нынешнее руководство компании продолжит возглавлять Wheels Up. После завершения сделки председатель и генеральный директор компании Aspirational Рави Такран, который ранее занимал должность председателя правления группы LVMH в Южной и Юго-Восточной Азии и Австралии/Новой Зеландии и был управляющим партнером L Catterton Asia, войдет в Совет директоров объединенной компании.

Комментарии руководства 

Кенни Дихтер, основатель и глава компании Wheels Up: 

«Мы с радостью проходим этот рубеж и вступаем в партнерские отношения с компанией Aspirational.  Мы убеждены, что это позволит нам воплотить в жизнь свою основополагающую цель, которая заключается в демократизации частной авиации посредством нашей уникальной членской модели, набора продуктов и преимуществ, а также путем внедрения принципов экономии за счет совместного использования транспортных средств в сферу частной авиации с помощью нашего приложения Wheels Up. Мы с нетерпением ожидаем возможности объединить усилия с командой Aspirational, в то же время продолжая свой курс на ускорение роста и расширения географии деятельности по всему миру».

Рави Такран, председатель правления и генеральный директор компании Aspirational: 

«Когда мы создавали компанию Aspirational, Wheels Up была именно той компанией, с которой мы хотели бы сотрудничать. Кенни и его команда мирового класса создали поистине легендарный бренд на основе многолетнего уникального опыта обслуживания клиентов с применением индивидуального подхода. Они являются явным лидером и новатором в этой сфере, и мы с нетерпением ждем начала совместной работы, направленной на вывод Wheels Up на мировую арену. Мы видим множество возможностей для того, чтобы в полной мере использовать наш опыт и взаимоотношения для сотрудничества с другими амбициозными и элитными брендами и выхода на международные рынки».

Общие сведения о сделке 

1 февраля 2021 года компания Aspirational заключила окончательное соглашение («Соглашение о слиянии») с целью объединения с Wheels Up посредством сочетания акционерного и денежного финансирования. В рамках проводимой сделки стоимость компании Wheels Up оценивается примерно в 2,1 млрд долларов.

Предполагается, что эта сделка обеспечит объединенной компании валовую выручку в размере до 790 млн долл. США, включая денежный взнос в размере до 240 млн долл. США, находящихся на трастовом счете компании Aspirational в результате первичного размещения ее акций в сентябре 2020 года. Это объединение также поддерживается частными инвестициями в публичную компанию (PIPE) на сумму 550 млн долларов с приобретением акций по цене 10,00 долларов за штуку, включая в числе прочих инвестиционные обязательства со стороны T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital и Monashee. Действующие акционеры Wheels Up внесут в новую компанию 100 процентов своего собственного капитала. По завершении сделки компания Wheels Up предполагает иметь на своем балансе до 750 млн долларов в денежной форме для финансирования деятельности и поддержки новых и существующих деловых инициатив.

Эта сделка, единогласно одобренная Советом директоров компании Aspirational и независимыми директорами в составе Совета директоров компании Wheels Up, предположительно будет оформлена во втором квартале 2021 года и подлежит одобрению соответствующими акционерами компаний Aspirational и Wheels Up, а также подпадает под действие других обычных условий закрытия сделок, включая все необходимые одобрения со стороны контрольно-надзорных органов.